10 juni 2020 - Een koopoptie of een voorkeursrecht van koop? Wat is het verschil? Het werd de verhuurders van een woning op een pijnlijke manier duidelijk bij de rechtbank Noord-Holland op 27 november 2019 (ECLI:NL:RBNHO:2019:9952):

De feiten

Op 10 maart 2017 hebben geïnteresseerden aan een verhurend makelaar laten weten, dat zij geïnteresseerd zijn in een woning die de makelaar in de verhuur heeft staan. Zij zijn echter niet zomaar geïnteresseerd: zij willen de woning alleen huren, onder de voorwaarde dat er een koopoptie wordt opgenomen in de huurovereenkomst. En zo geschiedde. De makelaar stelt de huurovereenkomst op, die vervolgens op 5 april 2017 wordt ondertekend door de huurders en de verhuurders. De huurovereenkomst is ingegaan op 1 mei 2017, aanvankelijk voor de duur van een jaar.

In de huurovereenkomst is de volgende bijzondere bepaling opgenomen:

Huurder heeft een optie tot koop van het gehuurde voor de thans gestelde koopsom van € 425.000 k.k. gedurende een maximale periode van 1 jaar, te weten tot 01-05-2018.”

De woning blijkt de huurders goed te bevallen, want op 9 april 2018 sturen de huurders een e-mail aan de verhuurders, waarin de huurders laten weten dat zij de koop willen effectueren. De verhuurders laten weten dat zij zich voor het blok gezet voelen en delen de huurders mee dat zij menen dat de koopoptie een eerste recht van koop inhoudt en dat zij vanwege omstandigheden zelf weer de woning willen gaan bewonen.

De huurders laten conservatoir beslag tot levering leggen op de woning en starten een bodemprocedure. Hierin eisen de huurders veroordeling van de verhuurders tot medewerking aan het effectueren van de koopoptie, en daarmee dus medewerking aan de levering van de woning aan de huurders, tegen betaling van de koopsom van €425.000 k.k.

Verschil koopoptie / voorkeursrecht

De partijen twisten in de kern over de vraag welke betekenis moet worden gehecht aan de bijzondere bepaling in de huurovereenkomst: is sprake van een koopoptie of een voorkeursrecht van koop? De huurders menen dat er sprake is van een koopoptie, inhoudende een onherroepelijk aanbod zoals bedoeld in artikel 6:219 lid 3 BW. De verhuurders stellen zich echter op het standpunt dat er slechts sprake is van een voorkeursrecht, waaraan de huurders geen rechten kunnen ontlenen, omdat de verhuurders niet voornemens zijn de woning te verkopen.

Maar wat is precies het verschil tussen een koopoptie en een voorkeursrecht? De rechter legt het uit: een koopoptie is een onvoorwaardelijk recht dat, door uitoefening daarvan, een koopovereenkomst tot stand doet komen onder de in die optie uitgedrukte voorwaarden. In een koopoptie ligt dus een bindend, onherroepelijk aanbod tot verkoop besloten. In geval van een koopoptie komt de koopovereenkomst tot stand door een enkele verklaring van de potentiële koper. Een voorkeursrecht is echter een voorwaardelijk recht om een object te kopen, voordat het door de eigenaar (lees: de verhuurders) aan een ander wordt aangeboden. Bij het voorkeursrecht bestaat er dus slechts een aanbiedingsplicht op het moment dat de eigenaar het voornemen heeft om het object te verkopen.

De rechter geeft de huurders gelijk: er is sprake van een koopoptie. Er is een concrete koopsom bepaald, de geldigheidsduur is duidelijk en niet ter discussie staat dat de optie ziet op de woning. Ook de woordkeuze “optie tot koop” duidt op een koopoptie. Een taalkundige uitleg van de bepaling kan dan ook maar tot één conclusie leiden: de verhuurders hebben aan de huurders een geldende, onvoorwaardelijke koopoptie verleend om de woning te kopen voor €425.000 k.k.

De verhuurders dienen de overeenkomst tussen partijen na te komen, inhoudende dat de verhuurders hun medewerking moeten verlenen aan het effectueren van de koopoptie en dus medewerking dienen te verlenen aan de levering van de woning, tegen betaling door de huurders van de koopsom van € 425.000 kosten koper.

In deze zaak speelden overigens ook nog andere discussiepunten (waaronder het schriftelijkheidsvereiste en artikel 1:88 BW), maar die zijn voor deze column buiten beschouwing gelaten.

Makelaars opgelet:

Wees je dus bewust van het verschil tussen een koopoptie en een voorkeursrecht en leg het verschil ook goed uit aan je opdrachtgever(s), zodat zij niet voor verrassingen komen te staan. Vraag in ieder geval goed door naar de bedoeling van partijen, want niet iedereen is goed op de hoogte van de juridische verschillen. Zoals duidelijk blijkt uit deze zaak, kunnen de gevolgen (verlies van je woning) groot zijn!

 

Auteur

Mees Olthof, Juridisch medewerker Dentons

auteur Dentons Mees Olthof